Všeobecné obchodní a dodací podmínky

Obchodní podmínky
V souladu s § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“) představují část obsahu kupních smluv, uzavřených mezi zákazníkem jako kupujícím (dále jen „odběratel“) a společností Axon Lab spol s r.o., IČO: 241 75 358, se sídlem Lednická 1533, 198 00 Praha 9, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíle C, vložce 185656 jako prodávajícím (dále jen „dodavatel“), jejichž předmětem je dodávka zboží nabízeného dodavatelem. Tyto podmínky jsou jediné určující pro vztah mezi smluvními stranami; použití odchylných obchodních podmínek odběratele se vylučuje. Tyto obchodní podmínky jsou platné od 01.03.2014.

1. Rozhodné právo
Pro tyto obchodní podmínky a právní vztah mezi dodavatelem a odběratelem platí právní řád České republiky. Kupní smlouva a veškeré právní vztahy a nároky z ní vyplývající se řídí českým právem, zejména NOZ. Strany se dohodly, že použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (sdělení FMZV č. 160/1991 Sb.) pro jejich smluvní vztah vylučují. Všechny případné spory vznikající z uzavřených kupních smluv a v souvislosti s nimi budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu a pravidel třemi rozhodci jmenovanými podle řádu tohoto soudu. Takové rozhodnutí musí obsahovat i rozhodnutí o nákladech řízení. Pokud v době řešení takového sporu nebude výše uvedený soud existovat nebo řízení odmítne, pak pro řešení sporu bude příslušný obecný soud České republiky. Rozhodčí nález bude pro strany konečný a závazný.
Bez výslovného souhlasu dodavatele jsou dodávky do zahraničí vyloučeny a odběratel přebírá zboží od dodavatele v České republice.

2. Kupní smlouva a její náležitosti
Realizace obchodu smluvních stran probíhá na základě jednotlivých kupních smluv, uzavřených na základě objednávky odběratele (učiněné telefonicky, mailem, faxem, dopisem nebo osobně), jejíž součástí jsou údaje o množství a druhu zboží a místě dodání a jednotkové ceně a prohlášení kupujícího, že se smluvní vztah bude řídit obchodními podmínkami dodavatele, které jsou odběrateli známé, a následné akceptace objednávky dodavatelem nebo v listinné podobě s podpisy účastníků na téže listině.
Z návrhu na uzavření smlouvy musí být zřejmé, že ten kdo jej činí, má v úmyslu uzavřít smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Projev vůle, který nevyhovuje § 1732 NOZ, není nabídkou a nemůže být přijat. Odpověď odběratele podle § 1740 odst. 3 NOZ s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na uzavření smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky nabídky.

3. Změny a storno objednávky
Storno, případně změna objednávky je možná pouze s písemným souhlasem dodavatele. Za písemnou formu bude pro tento účel považována i výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv. Případné vzniklé náklady nebo navýšení ceny z důvodu změny nebo storna objednávky hradí odběratel.

4. Nabídky
Označení zboží je provedeno v souladu s dokumentací dodavatele. Nabídky a nabídkové katalogy zboží dodavatele (dále jen „nabídky“) nejsou závazné, pokud jde o vyobrazení zboží, nebyly-li výslovně dodavatelem označeny jako závazné. Pokud je zboží objednáváno z nabídky, musí být každá objednávka přesně specifikována dle všech údajů v nabídce. Za újmu způsobenou neúplnými, nepřesnými či nesrozumitelnými údaji nenese dodavatel odpovědnost.
Návrh dodat zboží za určenou cenu učiněný při podnikatelské činnosti dodavatele v katalogu nebo vystavením zboží je nabídkou s výhradou vyčerpání zásob nebo ztráty schopnosti dodavatele plnit.

5. Podmínky dodání zboží a přechod nebezpečí škody
Dodávka zboží se uskutečňuje do místa určeného odběratelem v objednávce nebo v kupní smlouvě (dále též „místo určení“). Dopravu na místo určení zajišťuje dodavatel, přičemž odběratel, není-li domluveno jinak, hradí náklady na dopravu do místa určení v paušální částce 220,- Kč. U zakázek převyšujících hodnotu 5.000,- Kč hradí dopravu dodavatel. Expresní a kurýrní dodávky, případně dodávky vyžadující zvláštní ochranu (např. suchý led) hradí odběratel. Všechny ceny jsou uvedeny bez DPH.
Dodavatel splní povinnost odevzdat zboží odběrateli, umožní-li mu nakládat s věcí v místě plnění a včas mu to oznámí. Má-li dodavatel věc odeslat, odevzdá věc odběrateli předáním prvnímu dopravci k přepravě pro odběratele a umožní odběrateli uplatnit práva z přepravní smlouvy vůči dopravci. Při odeslání nastanou účinky odevzdání věci odběrateli jejím předáním dopravci, označí-li dodavatel věc zjevně a dostatečně jako zásilku pro odběratele.
Nebezpečí škody přechází na odběratele převzetím věci. Týž následek má, nepřevezme-li odběratel věc, ač mu s ní dodavatel umožnil nakládat. Předá-li dodavatel dopravci věc pro přepravu k odběrateli v místě určeném kupní smlouvou, přechází na odběratele nebezpečí škody předáním věci dopravci v tomto místě, a nebylo-li místo smluveno, předáním prvnímu dopravci pro přepravu do místa určení.
Odběratel má povinnost neprodleně po převzetí zboží vystavit dodavateli potvrzení o jeho převzetí nebo jeho převzetí potvrdit na průvodním dokladu.
Dodavatel si vyhrazuje právo realizovat dílčí dodávky v rámci celkové objednávky a tyto pak účtovat zvlášť.
Strany modifikují § 2125 NOZ tak, že škoda na věci vzniklá po přechodu nebezpečí škody na věci na odběratele nemá vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu.
V případě prodlení odběratele s převzetím zboží je dodavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,05% hodnoty zboží za každý započatý den prodlení, právo dodavatele na náhradu škody tím není dotčeno. Jestliže je odběratel v prodlení s převzetím zboží a dodavatel má zboží u sebe nebo s ním může jinak nakládat, musí učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Dodavatel je v takovém případě oprávněn na náklady a nebezpečí odběratele zboží buď uskladnit sám nebo jej uskladnit ve skladu dopravce či u třetí osoby. Dodavatel je oprávněn k svémocnému prodeji dle § 2126 NOZ. Bude-li odběratel v prodlení s převzetím zboží, je dodavatel rovněž oprávněn odstoupit od smlouvy. Porušení povinnosti odběratele převzít zboží je považováno za porušení povinnosti podstatným způsobem. Právo na náhradu škody dodavatele tím není dotčeno.
Vlastnické právo ke zboží přechází na odběratele úplným zaplacením kupní ceny.
Instalace zařízení není součástí kupní ceny, pokud nebylo domluveno jinak, a je účtována zvlášť.
Dodací lhůty uvedené v potvrzení objednávky jsou pouze orientační a nezávazné. Dodavatel je oprávněn dodat zboží před touto lhůtou i po jejím uplynutí bez jakýchkoli nároků odběratele na náhradu škody. Dílčí dodávky jsou přípustné.
Není-li zboží dodáno do 8 týdnů od termínu uvedeného v potvrzení objednávky, je každá ze stran oprávněná od smlouvy odstoupit aniž by měla vůči druhé straně právo na náhradu škody. Pokud by přesto měl odběratel  nárok e na náhradu škody z důvodů v tomto článku stanovených, tímto se jí tento vzdává. Dodavatel neodpovídá za opoždění doručení dodávky způsobené vyšší mocí, nepředvídatelnými poruchami v dopravě nebo přepravě nebo jinými neočekávanými událostmi, které způsobí opoždění výroby a/nebo převzetí zboží.
Dodavatel si vyhrazuje právo odstoupit od smlouvy s odběratelem, pokud bude výrobce ze zákona nebo na základě smlouvy s dodavatelem nebo na základě jeho obchodních podmínek vůči dodavateli zproštěn povinnosti dodat zboží nebo v případě, kdy výrobce přestane dodávat objednané zboží nebo uvede na trh novou verzi zboží, popřípadě výrazným způsobem změní (zvýší o více než 3%) cenu zboží. Odběratel bude o této situaci neprodleně informován. Odběratel nemá v takovém případě nárok na náhradu škody vůči dodavateli.

6. Platební podmínky
V cenách uvedených v nabídce není zahrnuta daň z přidané hodnoty. Po dodávce zboží je dodavatel povinen vystavit a zaslat odběrateli fakturu s náležitostmi daňového dokladu. Splatnost faktur je 14 dní od doručení, pokud není výslovně dohodnuto jinak.
Dodavatel je oprávněn požadovat uhrazení kupní ceny před před dodávkou zboží  nebo je oprávněn zaslat zboží na dobírku.
Dnem zaplacení je den připsání částky odpovídající kupní ceně včetně daně z přidané hodnoty na účet dodavatele.
Dodavatel je oprávněn příchozí platby přiřadit k závazkům odběratele podle data vzniku. Odběratel je oprávněn započíst jakékoliv svoje pohledávky vůči pohledávkám dodavatele pouze po předchozím písemném souhlasu dodavatele. Odběratel je oprávněn postoupit svoje pohledávky z kupní smlouvy a v souvislosti s ní pouze po předchozím písemném souhlasu dodavatele. Za písemnou formu bude pro tento účel považována i výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv.
Za den uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den předání zboží prvnímu přepravci.
Při prodlení se zaplacením faktury je dodavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,05% za každý započatý den prodlení z hodnoty jednotlivé kupní smlouvy; právo dodavatele na náhradu škody tím není dotčeno.
Pro vyloučení pochybností se ujednává, že ke splnění peněžitého dluhu nelze použít směnku.

7. Vady zboží
Dodavatel poskytuje záruku na jakost dodaného zboží v délce stanovené výrobcem ode dne převzetí zboží.
Odběratel je povinen prohlédnout zboží co nejdříve po přechodu nebezpečí škody na zboží. Pokud odběratel zjistí poškození dodaného zboží způsobené při přepravě, je povinen poznamenat tuto skutečnost při převzetí v dodacím resp. přepravním listu.
Reklamace množství dodaného zboží a jiných zjevných vad musí být odběratelem uplatněna písemně do 3 pracovních dnů ode dne převzetí zboží.
V případě oprávněné reklamace rozhodne dodavatel, zda zboží opraví nebo vymění. Pokud bude plnění podle smlouvy vadné a vada bude odstranitelná, nemůže odběratel požadovat slevu z ceny, pokud je vada odstranitelná a dodavatel (a) je připraven takovou vadu odstranit; (b) bez zbytečného odkladu začne vyvíjet činnost směřující k odstranění vady; (c) v takové činnosti řádně pokračuje; a (d) v rozumném čase a řádně vadu odstraní či předmět plnění vymění za bezvadný. Pokud dodavatel nevyřeší reklamaci v dohodnuté nebo přiměřené době, ani v jejím dohodnutém prodloužení, opravou nebo výměnou, je pak odběratel oprávněn požadovat slevu z ceny nebo odstoupit od kupní smlouvy. Opravou nebo výměnou zboží neběží nová záruční doba.
Nedohodnou-li se strany jinak, nemá uplatnění reklamace vliv na povinnost zaplatit kupní cenu v plné fakturované výši.
Nároky na náhradu škody vyplývající z vad zboží jsou omezeny hodnotou dodaného zboží, ledaže by škoda byla způsobena dodavatelem úmyslně či jeho hrubou nedbalostí. Dodavatel nenese odpovědnost za vady, které vznikly následkem vnější událostí po přechodu nebezpečí škody, běžným opotřebením, nesprávným použitím zboží nebo nesprávným uvedením do provozu, nesprávným skladováním, zásahem odběratele nebo třetí osoby do zboží (např. neodborné opravy, změny). Vzhledem k tomu, že zboží je prodáváno na základě vzorků nebo vyobrazení v nabídce, nebudou minimální změny v barvě, struktuře použitých materiálů, pokud bude zachována požadovaná funkčnost zboží oproti vzorku nebo vyobrazení zboží, považovány za jeho vady. Za vady rovněž nejsou považovány tolerance uvedené v nabídce nebo na produktu a je-li po uvedení do provozu další případné snížení elektrického výkonu podmíněné fyzikálními vlastnostmi polovodičů nižší než 5 %. Nároky z odpovědnosti za vady nevznikají při nepodstatných odchylkách od sjednaných vlastností, při nepodstatném omezení použitelnosti zboží, v případě jeho přirozeného opotřebení.
Záruka zaniká, popř. se vůbec neposkytuje a nevznikne v případě, že se odběratel dostane do prodlení s dodržením platebních podmínek.

8. Výhrada vlastnictví
Zboží zůstává až do úplného zaplacení kupní ceny ve vlastnictví dodavatele. Odběratel má právo zcizit, pronajmout nebo jakkoli zboží zatížit až po úplné úhradě kupní ceny.
Dojde-li přesto k prodeji zboží (v původním nebo upraveném stavu) třetí osobě v době, kdy nebyla uhrazena plná výše kupní ceny, postupuje tímto odběratel dodavateli budoucí pohledávky na úhradu kupní ceny z dalšího prodeje tohoto zboží k zajištění pohledávky dodavatele na úhradu kupní ceny za odběratelem ve smyslu § 2040 a násl. NOZ.  
Na základě žádosti dodavatele je odběratel povinen sdělit dodavateli kdykoliv obchodní firmu (jméno) a sídlo (bydliště) svých zákazníků, jakož i výši a splatnost pohledávek vůči těmto zákazníkům.
V případě postoupení následného vymáhání postoupených pohledávek dodavatelem je odběratel povinen, podle svých možností, poskytnout dodavateli potřebnou součinnost. V případě zásahu třetích osob ohledně zboží s výhradou vlastnictví, zejména v případě jeho zabavení nebo zadržení, upozorní odběratel třetí osobu na vlastnické právo dodavatele a bude o tomto zásahu dodavatele neprodleně informovat, aby mohl dodavatel uplatnit svá vlastnická práva. Odběratel je v tomto případě povinen postoupit bez zbytečného odkladu své případné pohledávky vůči třetím osobám, především proti osobě odpovědné za škodu na zboží nebo vůči pojišťovně, dodavateli.

9. Závěrečná ustanovení
Těmito obchodními podmínkami se řídí veškeré kupní smlouvy uzavřené mezi odběratelem a dodavatelem. Odchylná ujednání v kupní smlouvě mají dle § 1751 odst. 1 NOZ přednost před zněním těchto obchodních podmínek.
Odběratel je povinen informovat bez zbytečného odkladu dodavatele o jakékoliv skutečnosti, která by mohla ohrozit jeho schopnost plnit závazky z obchodní spolupráce s dodavatelem, a to zejména zahájení insolvenčního řízení, rozhodnutí o úpadku. Pokud odběratel svoji informační povinnost nesplní nebo poskytne nepravdivé nebo nepřesné údaje, je dodavatel oprávněn od všech smluv odstoupit. Dodavatel je rovněž oprávněn od všech smluv odstoupit, pokud bude zahájeno insolvenční řízení proti odběrateli.
Odstoupením od smlouvy není dotčeno právo dodavatele na smluvní pokutu, náhradu škody ani platnost rozhodčí doložky. Pokud oddělitelné ustanovení kupní smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této smlouvy. V takovém případě se strany této smlouvy zavazují uzavřít do 10 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této smlouvy dodatek ke smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení obdobně podle § 576 NOZ.
Pro vyloučení pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají smlouvu o dílo při svém podnikání, a na smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 NOZ (neúměrné zkrácení) ani § 1796 NOZ (lichva).
Strany vylučují aplikaci následujících ustanovení NOZ na kupní smlouvu: § 557 (pravidlo contra proferentem), §§ 1765-1766 (změna okolností), § 1799 a § 1800 (doložky v adhezních smlouvách), § 1805 odst. 2 (zákaz ultra duplum).
Odpověď kupujícího podle § 1740 odst. 3 NOZ, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na uzavření kupní smlouvy ani když podstatně nemění podmínky nabídky.
Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí.
V případě, kdy je prodávající povinen nahradit kupujícímu škodu, hradí se škoda podle rozhodnutí prodávajícího v penězích nebo uvedením v předešlý stav.